Верховный суд подтвердил правомерность удержания нефтепродуктов за долги по договору услуг

Суть спора

ООО «Эдем» и ООО «Русэнерго» заключили договор на оказание услуг по хранению нефтепродуктов и их наливу в автомобильные и железнодорожные цистерны. Впоследствии между сторонами возник спор об оплате услуг.

В декабре 2024 года «Русэнерго» уведомило «Эдем» о расторжении договора и потребовало вывезти нефтепродукты, предупредив, что при наличии задолженности воспользуется правом на удержание имущества по ст. 359 ГК РФ.

«Русэнерго» вернуло часть имущества, но удержало 1 914,768 тонны мазута. «Эдем» потребовал вернуть нефтепродукты, взыскать 39,5 млн рублей штрафа за сверхнормативный простой вагонов и признать недействительным уведомление об одностороннем повышении стоимости услуг.

«Русэнерго», в свою очередь, потребовало взыскать 13,23 млн рублей задолженности, 5,39 млн рублей неустойки и 33,43 млн рублей убытков, а также обратить взыскание на удержанный мазут.

Что решили нижестоящие суды

29 июля 2025 года Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал «Эдему» в первоначальном иске и полностью удовлетворил встречные требования «Русэнерго».

Суд квалифицировал договор как договор возмездного оказания услуг, установил наличие задолженности «Эдема» и признал правомерным удержание нефтепродуктов «Русэнерго».

С «Эдема» взыскали 13,23 млн рублей основного долга, 5,39 млн рублей неустойки и 33,43 млн рублей убытков, а также обратили взыскание на 1 914,768 тонны удержанных нефтепродуктов.

В удовлетворении требований «Эдема» о взыскании 39,5 млн рублей за сверхнормативный простой вагонов и об оспаривании уведомления об одностороннем повышении стоимости услуг суд отказал.

Апелляционный суд оставил решение без изменения. Однако Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты первой и апелляционной инстанций и направил спор на новое рассмотрение.

Окружной суд исходил из того, что договор имеет смешанный характер и содержит элементы договора оказания услуг и договора хранения. По его мнению, это влияло на наличие у «Русэнерго» права на удержание нефтепродуктов.

«Русэнерго» обратилось в Верховный суд, указав на ошибочность выводов окружного суда.

Позиция Верховного суда

Экономколлегия согласилась с оценкой обстоятельств, применением норм права и выводами судов первой и апелляционной инстанций и оставила в силе их судебные акты. Постановление окружного суда отменено.

Суды исходили из того, что неоплата оказанных услуг давала «Русэнерго» право удерживать нефтепродукты до погашения задолженности. После расторжения договора «Эдем» должен был в течение 14 дней вывезти их и погасить долг, но этого не сделал.

Оснований считать действия «Русэнерго» недобросовестными суды не нашли: доказательств использования удержания для причинения вреда контрагенту или достижения незаконной цели не представлено.

Поскольку удержание признано законным, суды обратили взыскание на мазут по правилам ст. 360 ГК РФ, регулирующей удовлетворение требований кредитора, удерживающего вещь, за счет ее стоимости.

Доказанными признаны и убытки «Русэнерго», возникшие из-за невывоза нефтепродуктов и неосвобождения резервуара. Размер расходов и их связь с нарушением обязательств «Эдема» подтверждены материалами дела.

Требование «Эдема» о штрафе за сверхнормативный простой вагонов суды отклонили: компания не доказала соблюдение договорного порядка подачи заявок и организации отгрузки.

Комментарии экспертов

Советник «Авангард права» Антон Постильга в разговоре с «Рынком Взыскания» отмечает, что право удерживать товар до возврата долга прописано в Гражданском кодексе.

«Да, такое право прямо закреплено в законе. Статья 359 ГК РФ позволяет кредитору удерживать вещь должника до оплаты долга. Для подрядчика есть специальная норма, статья 712 ГК РФ. К услугам она применяется через статью 783 ГК РФ. Если обе стороны ведут бизнес, правило работает шире. Удерживать вещь можно и за долг, не связанный с самой вещью. Удержание дает не только паузу в отгрузке. Кредитор вправе через суд обратить взыскание на вещь. Деньги он получит из ее стоимости по правилам о залоге (статья 360 ГК РФ)», — сказал Антон Постильга.

Управляющий партнер АБ «Юг» Юрий Пустовит указывает на формулировку суда апелляционной инстанции, который назвал правомерным удержание кредитором нефтепродуктов до оплаты долга.

«Почему ВС РФ встал на сторону “Русэнерго”, мы не знаем. Полный текст определения ВС РФ еще не опубликован. Но поскольку ВС РФ оставил в силе определение апелляции, то это значит, что ВС РФ согласился с изложенной в них правовой позицией», — сказал Юрий Пустовит.

Право на удержание следует из закона, а потому не обязательно должно прописываться в договоре, добавляет управляющий партнер экспертной компании «АльфаПро» Антон Солощенко. Хотя в рассматриваемом случае с «Русэнерго» последовательность действий при расторжении договора — оплата и далее вывоз нефтепродуктов — была четко зафиксирована.

«Отменяя решение первой и постановление апелляционной инстанций, кассация по существу сослалась только на то, что суды не учли смешанный характер заключенного договора по перевалке нефтепродуктов. Кассация признала необходимым применить к данному договору норм закона о хранении и посчитала незаконным удержание вещи. Вместе с тем смешанный характер заключенного договора не должен иметь значения в представленной ситуации. Право на удержание является универсальным способом обеспечения исполнения для всех обязательственных отношений, который может быть применен и к договору о хранении», — говорит Антон Солощенко.

Данные нарушения закона и положения о смешанных договорах вероятнее всего и стали причиной, по которой Верховный суд РФ встал на сторону судов первой и апелляционной инстанций, добавил юрист.

Вывод

Ключевыми в споре были квалификация договора и связанный с ней вопрос о праве «Русэнерго» удерживать имущество. Высшая инстанция поддержала подход, при котором неоплата услуг дает исполнителю право воспользоваться механизмом ст. 359 ГК РФ.