18.08.25
Как пояснил ВС, в рассматриваемом случае арендатор признал долг по арендной плате за период с 23 сентября 2015 г. при заключении соглашения в феврале 2023 г., поэтому срок исковой давности по требованиям об уплате задолженности не истек
По мнению одного из адвокатов, в этом деле Верховный Суд обратил внимание на важное обстоятельство, не получившее верной оценки судов нижестоящих инстанций и полностью меняющее позицию по делу, а именно совершенное со стороны арендатора признание долга, влекущее перерыв срока исковой давности. Другой также поддержал изложенный в определении вывод о том, что если действие договора распространяется на отношения до его заключения, давность требований, существующих до заключения договора, прерывается.
Верховный Суд РФ опубликовал Определение от 11 августа № 305-ЭС25-3094 по делу № А40-267283/2023, в котором напомнил, что срок исковой давности начинает течь заново с момента нарушения нового согласованного сторонами договора аренды срока исполнения обязательства.ООО «Компания “КОРТЭКС”» принадлежат на праве собственности два нежилых помещения в здании, права на которые удостоверены в ЕГРН. В феврале 2023 г. Департамент городского имущества г. Москвы (арендодатель) и указанное общество (арендатор) заключили соглашение о вступлении в договор аренды земельного участка площадью 7983 кв. м, предоставляемого для эксплуатации нежилых помещений в здании под размещение промышленно-производственных объектов, организаций общепита и розничной торговли, коммерческих организаций, не связанных с проживанием населения, а также амбулаторно-поликлинических учреждений без стационарных отделений, исходя из установленного разрешенного использования участка. Согласно п. 1 соглашения арендатор вступает в договор и принимает на себя все права и обязанности по нему, кроме установленных исключительно для других арендаторов. Размер обязательств арендаторов по договору соразмерен их долям в праве на здание, сооружение или помещения в них, площади здания, сооружения или помещений в них, расположенных на земельном участке и принадлежащих арендаторам. Договор заключен сроком до 4 марта 2064 г. В п. 6 соглашения отмечалось, что арендная плата установлена арендатору с 23 сентября 2015 г.
По условиям соглашения арендатор вносит арендную плату ежеквартально, не позднее пятого числа первого месяца текущего квартала равными частями, рассчитанными относительно размера ежегодной арендной платы. Пени начисляются на сумму недоимки за каждый календарный день просрочки платежа и определяются в процентах от неуплаченной суммы. Процентная ставка пеней составляет 1/300 от действующей в это время ключевой ставки ЦБ РФ. Вступающий в договор арендатор приобретает права и обязанности по договору с момента госрегистрации соглашения, если иное не установлено последним.Впоследствии Департамент обратился в суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу о взыскании свыше 1,4 млн руб. задолженности по арендной плате за период с 23 сентября 2015 г. по 31 декабря 2023 г., а также 143,3 тыс. руб. пеней за несвоевременное внесение арендных платежей за период с 6 апреля по 31 декабря 2023 г.В отзыве ответчик возражал против удовлетворения иска со ссылкой на то, что вносил арендную плату с момента вступления в договор, а именно с 28 февраля 2023 г., а также указал на пропуск срока исковой давности в отношении требований о взыскании задолженности за период с 23 сентября 2015 г. по 31 декабря 2019 г.Суд удовлетворил иск частично, взыскав с ответчика 4,5 тыс. руб. неустойки и отказав в остальной части иска. Тем самым он счел, что иск подан Департаментом 15 ноября 2023 г., срок исковой давности о взыскании задолженности, образовавшейся за период с 23 сентября 2015 г. по четвертый квартал 2020 г., истек, поэтому требования о взыскании арендной платы за этот период не подлежат удовлетворению. Со ссылкой на отсутствие у ответчика задолженности по арендной плате за период с 1 января 2021 г. по 31 декабря 2023 г. суд отказал во взыскании основного долга, пересчитав неустойку за просрочку внесения арендной платы и не усмотрев оснований для снижения неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ. Решение устояло в апелляции и кассации.
Изучив кассационную жалобу Департамента, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что согласно п. 2 ст. 206 ГК, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо письменно признает долг, течение исковой давности начинается заново. В п. 20 Постановления Пленума ВС от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга для перерыва течения срока исковой давности, в частности, относятся: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акт сверки взаиморасчетов, подписанный уполномоченным лицом. Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на истца (п. 12 Постановления Пленума № 43).Как пояснил Верховный Суд, в спорном соглашении стороны предусмотрели, что арендная плата устанавливается с 23 сентября 2015 г. (с даты, следующей за днем расторжения предыдущего договора от 18 декабря 2002 г.); размер ежегодной арендной платы и условия ее внесения установлены в приложении № 1, которое является составной и неотъемлемой частью соглашения. В п. 1 данного приложения стороны определили исходные данные для начисления ежегодной арендной платы с 1 января 2015 г., в п. 1.5 – размер годовой арендной платы с 23 сентября 2015 г., а в п. 2 – порядок начисления пеней. Согласно п. 2 ст. 425 ГК стороны могут установить, что условия заключенного договора применимы к их отношениям, возникшим до его заключения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.
Из буквального значения слов и выражений условий п. 6 соглашения и приложения № 1 к нему следует, что арендатор признал долг по арендной плате за период с 23 сентября 2015 г. Следовательно, течение срока исковой давности по требованию о взыскании долга за период с 23 сентября 2015 г. прервалось ввиду заключения сторонами 28 февраля 2023 г. указанного соглашения. Срок исковой давности начал течь заново с момента нарушения нового согласованного в указанном соглашении срока исполнения обязательства. Соответствующий правовой подход изложен в определениях ВС от 15 октября 2024 г. № 305-ЭС24-10440; от 18 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-17284.
Таким образом, Верховный Суд посчитал ошибочным вывод нижестоящих инстанций о применении в рассматриваемом случае исковой давности, поскольку они неправомерно отказали в удовлетворении части требования Департамента о взыскании долга по арендной плате. В связи с этим он отменил решения нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Партнер АБ г. Москвы «Павел Хлюстов и Партнеры» Яна Чернобель в комментарии «АГ» заметила, что Верховный Суд обратил внимание на важное обстоятельство, не получившее верной оценки нижестоящих судов и полностью меняющее позицию по делу, – признание долга арендатором, влекущее перерыв срока исковой давности.
«В рассматриваемом случае ответчик осуществлял пользование земельным участком для эксплуатации здания в отсутствие договора. В феврале 2023 г. стороны заключили такой договор, урегулировав тем самым свои отношения, имевшие место до заключения договора, что прямо допускается п. 2 ст. 425 ГК и соответствует принципу платности использования земли. То есть арендатор признал, что пользовался участком до заключения договора и на возмездной основе в размере согласованной в договоре арендной платы, чем признал свое денежное обязательство по оплате. Поскольку арендатор не оплатил признанную им задолженность, Департамент правомерно предъявил иск, причем в пределах срока исковой давности», – считает она.
Иной подход нижестоящих судебных инстанций, добавила адвокат, привел к парадоксальной ситуации.
«С одной стороны, арендатор в феврале 2023 г. признал свою обязанность заплатить арендную плату за период с 2015 г., однако уже в конце 2023 г. он отрицал ее, ссылаясь на истечение срока исковой давности. С другой стороны, Департамент – очевидно полагая, что арендная плата будет внесена с учетом подписанного в феврале 2023 г. договора, – не смог ее получить, обратившись за платой в установленный срок. То есть вопреки действительной воле сторон такой подход делает их отношения безвозмездными, поскольку Департамент не может защитить свои права и взыскать задолженность по арендной плате в судебном порядке. Стороны были не лишены возможности согласовать, например, освобождение арендатора от платы за пользование участком за прошлый период, но в таком случае это нужно было прямо указать в договоре, чего сделано не было. Правовая позиция Экономколлегии ВС, изложенная в определении, ранее была закреплена в рамках аналогичных споров и является ее продолжением», – резюмировала Яна Чернобель.
Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко полагает, что в этом деле нижестоящие суды ошибочно применили исковую давность. «Возможно, это было обусловлено “наложением” двух разных правовых институтов: перерыв давности и распространение действия договора на отношения сторон, предшествовавшие его заключению. Суды, очевидно, посчитали, что одно с другим несовместимо, поэтому применили срок исковой давности. Верховный Суд исправил ошибку, указав, что если договором его действие распространено на отношения, существовавшие до его заключения, давность требований, существовавших до заключения договора, прерывается. Поскольку нижестоящие суды это не учли, ВС правомерно отменил вынесенные по делу решения и вернул его на новое рассмотрение, – заметил он.
Назначить встречу!
Назначить встречу со специалистами АБ "Юг" - просто! Для этого в соответствующих полях Вам необходимо выбрать тему и две удобных для Вас даты с обязательным указанием времени начала встречи. Затем Вам необходимо указать свои контаткные данные, по которым мы сможем подтвердить одну из дат и согласовать нашу встречу!
Задать вопрос!
Прямое общение со специалистами АБ "Юг" по системе "Вопрос-ответ" - это хорошая возможность для наших потенциальных клиентов получить профессиональные разьяснения по интересующей правовой проблеме. Для этого необходимо заполнить все поля данной формы и мы обязательно Вам ответим!
Адвокатское бюро "Юг"