ВС пояснит порядок исчисления срока давности при взыскании процентов по оспоренной сделке

В рамках банкротства компании «ДомСтрой» суд по требованию конкурсного управляющего признал недействительной сделку с участием «ДомСтроя», Гульбаны Пазылхаировой и ООО «Астраханская жилищно-строительная компания». В качестве последствий недействительности сделки суд обязал Пазылхаирову вернуть 133,3 тыс. долларов по курсу ЦБ в конкурсную массу должника. Впоследствии, сославшись на неисполнение Пазылхаировой реституционного обязательства, конкурсный управляющий «ДомСтроя» попросил суд взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную сумму за период с момента перечисления денежных средств (с 16.03.2018 года) по 10.10.2022 года. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять заявление КУ. Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 25 апреля 2024 года (дело А06-4443/2019).

Фабула

В рамках банкротства ООО «ДомСтрой» суд на основании п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве признал недействительными заключенный в марте 2018 года договор уступки требования, который подписали Гульбана Пазылхаирова (первоначальный кредитор), «ДомСтрой» (новый кредитор) и ООО «Астраханская жилищно-строительная компания» (должник).

Также суд признал недействительными платежи в общей сумме 133,3 тыс. долларов, совершенные «ДомСтроем» в марте-августе 2018 года в пользу Пазылхаировой в счет оплаты уступленного ею требования.

Были применены последствия недействительности сделки и платежей в виде взыскания с Пазылхаировой в конкурсную массу «ДомСтроя» полученной по договору цессии суммы в рублях по курсу Банка России на день исполнения судебного акта.

Признавая сделку недействительной, суд исходил из того, что Пазылхаирова, располагая информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии «ДомСтроя», уступила ему неликвидное требование, получив взамен деньги.

Впоследствии, сославшись на неисполнение Пазылхаировой реституционного обязательства, конкурсный управляющий «ДомСтроя» попросил суд взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную сумму за период с момента перечисления денежных средств (с 16.03.2018 года) по 10.10.2022 года.

Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять заявление КУ. Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 25 апреля 2024 года.

Что решили нижестоящие суды

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из пропуска конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, который, как сочли суды, начал течь со дня обращения управляющего в суд с заявлением о признании недействительными договора уступки требования и расчетных операций по нему.

Такое заявление было принято судом к производству 25.05.2020 года, тогда как с заявлением о взыскании процентов управляющий обратился в суд 03.11.2022 года.

Что думает заявитель

Конкурсный управляющий полагает, что срок исковой давности не был пропущен за годичный период, предшествующий подаче им в суд заявления о взыскании процентов.

Управляющий ссылается на правовые выводы, изложенные в определении Экономколлеггии Верховного суда от 06.09.2023 года № 305-ЭС22-2855(8).

Что решил Верховный суд

Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.

Почему это важно

Наталья Васильева, партнер АБ «Бартолиус», отметила, что Экономколлегия ВС уже в пятый раз рассмотрит вопрос о порядке исчисления срока исковой давности при отдельной (не вместе с заявлением по сделке) подаче заявления о взыскании с контрагента процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ при признании в банкротстве должника его сделки недействительной по основаниям ст. 61.2 закона о банкротстве.

Отметим, что ранее коллегия уже неоднократно рассматривала вопрос о продолжительности указанного срока и пришла к выводу, что он составляет 1 год, а не 3 года, поскольку речь идет о предъявлении дополнительного требования об устранении последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (Определение ВС РФ от 27.10.2022 года № 307-ЭС20-6417(4)). Соответствующее заявление не является самостоятельным (иначе оно подлежало бы подаче в общеисковом порядке в соответствии с компетенцией судов), а является частью основного заявления о признании сделки недействительной, хоть и подано отдельно при наличии возможности одновременной подачи, в связи с чем срок исковой давности, предусмотренный для подачи заявления о признании сделки недействительной, распространяется и на заявление по процентам по ст. 395 ГК РФ (Определение ВС РФ от 06.09.2023 года № 305-ЭС22-2855(8); Определение ВС РФ от 12.03.2018 года № 307-ЭС17-21349; Определение ВС РФ от 17.08.2017 года № 305-ЭС17-3817.

Наталья Васильева Партнер Адвокатское бюро «Бартолиус»

Таким образом, пояснила Наталья Васильева, Верховный суд РФ отменит обжалуемые судебные акты и либо вынесет новый судебный акт о присуждении процентов за период с 03.11.2021 по 09.10.2022 года (с учетом подачи заявления по процентам в суд 03.11.2022 года и исполнения определения по сделке в части реституционного обязательства 10.10.2022 года), либо направит спор на новое рассмотрение (в зависимости от объема исследованных нижестоящими судами обстоятельств).

«Подобное частое обращение Верховного суда РФ к рассматриваемой проблеме с очевидностью свидетельствует о том ,что назрела необходимость четкого пояснения на уровне Обзора судебной практики правил исчисления срока исковой давности при взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ применительно к реституции по сделкам, признанным недействительными по банкротным основаниям. Указанное позволит нижестоящим судам избегать подобного рода ошибок, вызванных исключительно незнанием судебной практики Верховного суда РФ. Заявителям же я рекомендую обжаловать сделки в банкротстве с одновременным заявлением требования о начислении и уплате процентов по ст. 395 ГК РФ, что позволит защитить нарушенное право кредиторов в максимальном объеме», — отметила она.

По словам Юрия Пустовита , управляющего партнера адвокатского бюро «Юг», ошибка нижестоящих судов в том, что они неправильно определили последствия пропуска срока исковой давности по основному требованию для дополнительных требований.

Их ошибка в том, что они посчитали, что в случае истечения давности по основному требованию давности по дополнительным требованиям погашает эти требования полностью. Нет, это не так. Суды не учли особенность исчисления давности по повременным платежам и процентам, которая изложена в п. 25 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»: срок исковой давности по требованию о взыскании неустойки (ст. 330 ГК РФ) или процентов, подлежащих уплате по правилам ст. 395 ГК РФ, исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу, определяемому применительно к каждому дню просрочки. Суд первой инстанции отклонил ссылку ответчика на это разъяснение, так как «данный пункт, исходя из его буквального толкования, применяется исключительно в отношении повременных платежей и процентов и не имеет отношения к рассматриваемому спору». Почему не имеет, суд не объяснил.

Юрий Пустовит адвокат, управляющий партнер Адвокатское бюро «ЮГ»

Юрий Пустовит отметил, что суд взыскал проценты на основании ч. 2 ст. 1107 ГК РФ, содержащей отсылку на ст. 395 ГК РФ, которая, в свою очередь, прямо указана в п. 25 постановления Пленума № 43.

«Более подробно ВС РФ разъяснил свою позицию в том определении (от 06.09.2023 года № 305-ЭС22-2855(8) по делу № А40-261084/2019), на которое есть ссылка в комментируемом определении: кредитор, с которого в связи с применением последствий недействительности сделки взысканы в пользу должника-банкрота денежные средства, неправомерно пользуется ими вплоть до возврата должнику-банкроту полученной им денежной суммы. При этом за каждый день просрочки возврата денег у такого кредитора возникает обязательство по уплате процентов за этот день. По этим причинам я думаю, что вынесенные по делу судебные акты должны быть отменены, а заявление о взыскании процентов удовлетворено», — пояснил он.

Сергей Домнин, арбитражный управляющий, отметил, что в данном случае, как ему кажется, нижестоящие суды запутались в применении правовых позиций ВС РФ, которые были высказаны им ранее по другим делам, поскольку в данном деле имеется два срока, к которым может быть применена исковая давность.

Срок № 1 — срок давности, касающийся периода начисления и взыскания процентов. Он составляет 1 год до даты обращения конкурсного управляющего в суд с заявлением об оспаривании сделок. Требования о взыскании процентов за более ранний срок не подлежат удовлетворению при заявлении ответчиком о пропуске срока исковой давности. ВС РФ уже разбирал ранее правила исчисления указанного срока в деле ЗАО «Винком» (307-ЭС17-21349). В данном случае, поскольку заявление управляющего было подано в суд 25.05.2020 года, проценты начисляются не ранее, чем с 25.05.2019 года. Срок № 2 — срок давности, касающийся предъявления самого требования о взыскании процентов. Нижестоящие суды применили к нему годичный срок исковой давности, посчитав, что такой иск должен был быть подан не позднее 1 года с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной. Однако в определении по делу ООО «Стройэконландшафт» (305-ЭС22-2855 (8)) ВС РФ ранее указывал, что если ответчик по оспоренной сделке не возвращает денежные средства в конкурсную массу, значит он продолжает неправомерно пользоваться денежными средствами должника, поэтому проценты продолжают начисляться и после вынесения определения о признании сделки недействительной и подлежат взысканию вплоть до погашения основного долга.

Сергей Домнин арбитражный управляющий Союз арбитражных управляющих «Созидание»

В данном случае, отметил Сергей Домнин, судебный акт вступил в силу 21.03.2021 года, а требование по процентам подано 03.11.2022 года, то есть по истечению более 1,5 лет.

«Следовательно, раз ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, требования управляющего подлежали удовлетворению за период 1 год до подачи требования по процентам (то есть с 03.11.2021 года и далее), так как по ним исковая давность не истекла», — пояснил он.

Юрист юридической фирмы «Ялилов и Партнеры» Диана Халитова отметила, что позиции судов относительно твердому следованию положениям пункта 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ при исчислении сроков исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в банкротных делах в настоящий момент достаточно жестко определены в судебной практике.

Лишний раз на важность соблюдения годичного срока исковой давности при оспаривании недействительной сделки сослались суды первой, апелляционной и кассационной инстанций в настоящем деле, в том числе ссылаясь в судебных актах на позиции окружных и вышестоящих судов (в частности, есть ссылка в Определении Арбитражного суда Астраханской области от 12.05.2023 года по делу № А06-4443/2019 на определения Верховного суда от 17.08.2017 года № 305-ЭС17-3817, от 12.03.2018 года № 307-ЭС17-21349, от 27.10.2022 года № 307-ЭС20-6417(4), постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2022 года по делу № А56-144902/2018/сд.14(ход.4), а также есть ссылка на правовую позицию Верховного суда в Определении от 12.03.2018 года № 307-ЭС17-21349 в Постановлении Арбитражного суда Поволжского Округа от 26.10.2023 года по делу № А06-4443/2019).

Диана Халитова юрист Юридическая фирма Yalilov & Partners

Вместе с тем, повышение интереса Верховного суда к настоящему делу и, как следствие, передача кассационной жалобы конкурсного управляющего СКЭС является переломным на пути изменения судебной практики в данной категории дел, считает Диана Халитова.

«Так, судья Верховного суда Разумов И. В., посчитав доводы конкурсного управляющего в кассационной жалобе заслуживающими внимания, также обратил внимание на ссылку управляющего на определение СКЭС Верховного суда от 06.09.2023 года № 305-ЭС22-2855(8). В данном определении Верховный суд обращает внимание на следующее: «В силу того, что ко дню обращения конкурсного управляющего в суд с требованием о взыскании процентов (27.10.2021) общество «Цветочная компания «Харченко» не исполнило судебное определение о взыскании с него денежных средств в пользу должника-банкрота и продолжало пользоваться его денежными средствами, конкурсный управляющий не пропустил срок исковой давности за весь год, предшествовавший дате его обращения в суд, и далее. Как следствие, заявленное требование подлежало удовлетворению с 27.10.2020 по 27.10.2021 года с продолжением начисления и взыскания процентов на сумму основного долга вплоть до его погашения. Вывод судов об ином порядке исчисления срока исковой давности сделан без учета характера правонарушения, выражающегося в ежедневном продолжающемся неправомерном пользовании чужими денежными средствами вплоть до их возврата»», — пояснила она.

В настоящем деле, подчеркнула Диана Халитова, ситуация аналогична.

«Определением Арбитражного суда Астраханской области от 11 марта 2021 года был признан недействительным договор уступки прав и потому все сделки в рамках данного договора по перечислению денежных средств также признаны недействительными. При этом на момент подачи конкурсным управляющим заявления о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами определение суда не исполнено, денежные средства в конкурсную массу не возвращены. Здесь, также как и в деле № А40-261084/2019, суды не придали значению данному факту, который является основополагающим при разрешении вопроса относительно удовлетворения заявления конкурсного управляющего. Иначе говоря, суды исходили из того, что срок исковой давности по требованию о взыскании процентов идентичен сроку исковой давности по основному требованию и составляет один год. Обращение в суд за защитой основного требования не меняет срок давности по дополнительному. Для Управляющего сроки давности как по основному, так и по дополнительному требованиям начали течь с даты признания должника банкротом, к дате обращения с настоящим требованием исковая давность истекла», — уточнила она.

Диана Халитова считает, что в данном деле у конкурсного управляющего есть шанс на удовлетворение его кассационной жалобы, поскольку в данном случае кредитор, с которого в связи с применением последствий недействительности сделки взысканы в пользу должника-банкрота денежные средства, неправомерно пользуется ими вплоть до возврата должнику-банкроту полученной им денежной суммы.

«При этом за каждый день просрочки возврата денег у такого кредитора возникает обязательство по уплате процентов за этот день. Вынесение постановления в пользу конкурсного управляющего в дальнейшем существенно увеличит шансы арбитражных управляющих по аналогичным категориям дел на «ускоренное пополнение» конкурсной массы за счет денежных средств по недействительным сделкам, и ускорению, в связи с этим, сроков рассмотрения банкротных споров», — подытожила она.

Ольга Шапошникова, старший юрист IM Legal, рассказала, что в данном деле суды не учли ранее сформированную позицию Верховного суда РФ об исчислении сроков исковой давности по требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предъявляемыми арбитражными управляющими по реституционным требованиям оспоренных сделок.

Суды посчитали, что иск о взыскании процентов, заявленный со ссылкой на пункт 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции). Вместе с тем, необходимо было учитывать длящийся характер пользования денежными средствами со стороны контрагента по оспоренной арбитражным управляющим сделки и тот факт, что на момент подачи управляющим требования о взыскании процентов денежные средства в конкурсную массу возвращены не были. Следовательно, как минимум за год, предшествующий обращению с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, срок исковой давности истечь не мог. Правовая позиция, изложенная Верховным судом РФ в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 06.09.2023 № 305-ЭС22-2855(8) применяется судами достаточно широко (например, в Постановлении 9ААС от 13.12.2023 N 09АП-77013/2023 по делу N А40-197568/2021), в связи с чем полагаем, что в рассматриваемом споре Верховный суд устранит ошибку, допущенную судами нижестоящих инстанций.

Ольга Шапошникова старший юрист Юридическая фирма IM Legal