ВС пояснил нюансы перехода прав и обязанностей инвестора по договору о развитии застроенной территории

Один из экспертов отметил, что при разрешении данного спора ключевую роль сыграло буквальное толкование пункта договора, в соответствии с которым покупатель добровольно согласился выполнить все обязательства инвестора из ранее заключенного договора. Другой считает, что разногласия между судебными инстанциями возникли из-за неопределенности содержания ч. 7 ст. 46.2 ГрК РФ, которая не содержит точных и ясных условий о том, какие обязательства переходят к правопреемнику инвестора по договору о развитии территорий.

Верховный Суд опубликовал Определение № 309-ЭС23-13700 от 5 декабря по делу № А60-33313/2022 о взыскании неустойки за непредоставление банковской гарантии с нового правообладателя, принявшего на себя обязательства инвестора, предусмотренные договором о развитии застроенной территории.

25 декабря 2015 г. между Администрацией г. Екатеринбурга и МУП «Управление капитального строительства города Екатеринбурга» (инвестор) был заключен договор о развитии застроенной территории (РЗТ) на сумму 8,2 млн рублей. Соглашением о перемене лиц в договоре в июле 2017 г. права и обязанности инвестора перешли от МУП к ООО «УКС г. Екатеринбурга».

На основании договора купли-продажи от 13 июня 2018 г. обществом «УКС г. Екатеринбурга» были отчуждены земельные участки обществу «Деметра» с предварительного согласия администрации города. Отчуждение было разрешено при условии своевременного предоставления будущим правообладателем участков в границах застроенной территории последующей банковской гарантии.

Во исполнение условий договора РЗТ общество «Деметра» предоставило банковскую гарантию от 30 июня 2020 г. на сумму 8,2 млн рублей. Ссылаясь на то, что общество, принявшее на себя обязательства инвестора, предусмотренные договором о РЗТ, не представило последующую банковскую гарантию в соответствии с условиями договора о РЗТ, администрация обратилась в суд с иском о взыскании неустойки за неисполнение данного обязательства за период с 30 июня 2021 г. по 31 мая 2022 г.

Решением суда иск был удовлетворен частично – в размере около 550 тыс. рублей. Руководствуясь положениями ст. 46.1, 46.2 и 46.3 ГрК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), суд исходил из доказанности факта перехода к ответчику всех обязательств инвестора, предусмотренных договором, неисполнение которых в части предоставления обеспечения в виде банковской гарантии является основанием для взыскания неустойки, а также наличия правовых оснований для снижения ее размера в порядке ст. 333 ГК РФ.

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции, отказав в удовлетворении исковых требований. Повторно исследовав представленные в дело доказательства, апелляция пришла к выводу об отсутствии оснований для возложения на ответчика обязанности по предоставлению банковской гарантии и, как следствие, привлечения его к ответственности в виде взыскания неустойки за неисполнение договора о РЗТ. Суд указал, что «Деметра» приобрела обязательства инвестора по договору о РЗТ только в части выкупленных участков, и обязательства, предусмотренные договорами купли-продажи от 13 июня 2018 г. и от 3 сентября 2020 г., прекратились их исполнением.

Постановлением кассационного суда решение апелляции было отменено, оставлено в силе решение первой инстанции. В обоснование этого суд сослался на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А60-53789/2019, имеющие для настоящего дела преюдициальное значение, признав правомерными и соответствующими материалам дела выводы суда первой инстанции о наличии у ответчика обязанности по предоставлению банковской гарантии, обеспечивающей основное обязательство.

Не согласившись с принятыми по делу решениями судов первой и кассационной инстанций, общество «Деметра» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права.

Рассмотрев жалобу, ВС указал, что в соответствии с договором о РЗТ от 25 декабря 2015 г. обязательства инвестора обеспечиваются путем предоставления последовательных безотзывных банковских гарантий. Пунктом 12 договора предусмотрена мера ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение договора – неустойка в виде пени в размере 1/360 от ставки рефинансирования ЦБ РФ, исчисляемая от цены права на заключение договора о РЗТ, определенной по результатам аукциона, уплачиваемая инвестором за каждый день просрочки исполнения обязательств по договору.

Суд отметил, что согласно ч. 1 ст. 46.2 ГрК (в редакции, действовавшей в спорный период) по договору о РЗТ одна сторона обязуется в установленный договором срок своими силами и за свой счет или с привлечением других лиц или средств других лиц выполнить обязательства в соответствии с п. 3–6 ч. 3 данной статьи Кодекса. Другая сторона (орган местного самоуправления) обязуется создать необходимые условия для выполнения обязательств.

Как указано в определении, в силу ч. 7 ст. 46.2 ГрК при осуществлении оборота предоставленных земельных участков к новым правообладателям переходят обязанности по выполнению требований, предусмотренных п. 6 ч. 3 указанной статьи, а также иных требований, если они являются существенными условиями договора и определяют обязательства лица, заключившего договор с органом местного самоуправления.

ВС подчеркнул, что судами установлено, что в соответствии с договорами купли-продажи от 13 июня 2018 г. и от 3 сентября 2020 г. ответчик (покупатель) принял на себя обязанность своими силами выполнить все обязательства инвестора, вытекающие из договора о РЗТ, не исполненные инвестором на момент заключения данных договоров.

Судебная коллегия пояснила, что с учетом толкования данных договоров, соответствующих требованиям градостроительного законодательства, не оспоренных ответчиком, учитывая принцип свободы договора, суды первой и кассационной инстанций пришли к выводу, что к обществу «Деметра» перешло обязательство осуществить строительство на застроенной территории, в отношении которой принято решение о развитии, в соответствии с утвержденным проектом планировки и этапами строительства, с графиками осуществления строительства каждого объекта капитального строительства в предусмотренные указанными графиками сроки, а также с учетом обязанности по предоставлению банковской гарантии.

Отклоняя выводы апелляционной инстанции о прекращении обязательства у ответчика после завершения выполнения первых двух этапов строительства, кассационный суд указал, что данный вывод противоречит положениям договора купли-продажи земельных участков, договора о РЗТ и ст. 46.2 ГрК. Тем самым ВС не нашел оснований не согласиться с выводами судов первой и кассационной инстанций.

Таким образом, Верховный Суд посчитал, что вывод судов первой и кассационной инстанций о наличии у ответчика обязанности по предоставлению банковской гарантии в соответствии с условиями договора о РЗТ не противоречит установленным судами обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также ГрК, регулирующему спорные отношения, в связи с чем обжалуемые заявителем судебные акты оставил без изменения.

Юрист, партнер агентства практикующих юристов «Правильное право» Тимур Якупов полагает, что ВС пришел к верным выводам относительно законности и обоснованности решений первой и кассационной инстанций. Эксперт отметил, что при разрешении спора ключевую роль сыграло буквальное толкование п. 4.1 договора, в соответствии с которым покупатель добровольно согласился выполнить все обязательства инвестора из ранее заключенного договора. При этом выводы судов, основанные преимущественно на буквальном толковании заключенного договора, не исключают возможность частичного перехода прав и обязанностей инвестора к покупателю с привязкой к приобретенным участкам. Тимур Якупов подчеркнул, что инвестор вполне мог заключить не один, а несколько договоров, определив круг передаваемых покупателям обязательств в соответствии с отчуждаемыми участками.

«В целом установленный законом механизм развития застроенных территорий не получил широкого отклика среди застройщиков. Практика свидетельствует, что бизнес холодно воспринимает такие правовые конструкции, в связи с чем актуальность сделанных судами выводов под вопросом», – считает эксперт.

Управляющий партнер АБ «ЮГ» Юрий Пустовит обратил внимание, что разногласия между судебными инстанциями возникли из-за неопределенности содержания ч. 7 ст. 46.2 ГрК, которая не содержит точных и ясных условий о том, какие обязательства переходят к правопреемнику инвестора по договору о развитии территорий.

«Вместе с тем, это не помешало судам первой и кассационной инстанций правильно решить этот вопрос в данном деле: обязанность инвестора предоставить банковскую гарантию не является тесно связанной с личностью инвестора, а значит, она переходит к его правопреемнику вместе с ответственностью в виде неустойки за ее неисполнение. По этим причинам суды, включая ВС, вынесли верные решения о взыскании неустойки», – заключил эксперт.