ВС защитил право поручителя на взыскание неустойки с заемщика, допустившего просрочку по кредиту

По мнению одного из адвокатов, ВС подверг справедливой критике оба основания, по которым нижестоящие суды отказали поручителю во взыскании с должника неустойки, мотивируя тем, что право на ее взыскание к поручителю не перешло, а поручитель не указал в иске правовую природу взыскиваемой неустойки. Другая отметила, что арбитражные суды зачастую не отражают в судебных решениях результаты исследования и оценки отдельных доводов участников спора, однако далеко не всегда такие решения отменяются на этом основании.

Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС23-4593 по делу № А40-17960/2022 о взыскании суммы основного долга и неустойки с заемщика в пользу поручителя, погасившего задолженность перед банком.

В мае 2020 г. ООО «МС-Логистика» получило в ПАО «Сбербанк России» кредит в 4,4 млн руб. под льготную ставку 0% годовых, согласно утвержденным Постановлением Правительства РФ от 16 мая 2020 г. № 696 Правилам о предоставлении субсидий из федерального бюджета российским банкам на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 г. юрлицам и ИП на возобновление деятельности. По условиям кредитного договора, за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств заемщику начислялась неустойка в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между госкорпорацией развития «ВЭБ.РФ» и Сбербанком был заключен договор поручительства, по условиям которого сумма обеспечиваемого поручителем за общество «МС-Логистика» обязательства составила 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному заемщиком (в том числе обязательств, которые возникнут в будущем). Ввиду ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств госкорпорация перечислила Сбербанку 3,3 млн руб. и обратилась в суд с иском о взыскании с общества основного долга в размере уплаченной банку суммы кредита и неустойки. Исковые требования составили 410 тыс. руб.

Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил иск частично, взыскав с ответчика лишь основной долг в размере 3,3 млн руб. Апелляция и кассация поддержали такое решение. Тем самым суды сочли, что госкорпорация, обращаясь в суд за взысканием неустойки, не указала ее правовую природу и не обосновала в представленном расчете основания для такого начисления.

Изучив кассационную жалобу госкорпорации развития «ВЭБ.РФ», Судебная коллегия по экономическим спорам ВС напомнила, что гражданское законодательство предусматривает правила перехода и объем прав кредитора в случае исполнения поручителем обязательств, направленных на защиту имущественных интересов нового кредитора. Со ссылкой на ряд положений ГК РФ и п. 18 Постановления Пленума ВС от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» Верховный Суд напомнил, что к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права – в том числе право требовать уплаты договорных процентов (например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании ст. 395 ГК).

В рассматриваемом случае, заметил ВС, правила перехода прав кредитора к поручителю были также согласованы в п. 4.3.1 договора поручительства. После исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя). Соответственно, ввиду исполнения «ВЭБ.РФ» обязательства заемщика перед кредитором право требования по кредитному договору в исполненной части перешло госкорпорации в силу прямого указания закона и на условиях указанного договора. При этом с переходом прав по основному обязательству перешли и права, обеспечивающие исполнение такого обязательства.

«Поскольку ненадлежащее исполнение обязательств по кредиту было обеспечено неустойкой, у поручителя в силу указанных выше положений возникло право требовать ее уплаты в соответствии с условиями кредитного договора. При ином правовом подходе общество, нарушившее свои обязательства по кредитному соглашению, будет освобождено от договорной ответственности, что не соответствует правовой природе кредитных отношений и противоречит условиям заключенного сторонами договора поручительства», – отмечается в определении.

Кроме того, заметил Суд, единственным основанием для отказа в иске послужил вывод нижестоящих инстанций о том, что истец не указал правовую природу происхождения заявленной ко взысканию неустойки. При этом в принятых по делу судебных актах нет правовой аргументации судебной проверки доводов ответчика в оспариваемой части, что не позволяет признать обжалуемые акты соответствующими требованиям АПК РФ.

В связи с этим ВС отменил решения нижестоящих судов в части отказа в удовлетворении требования госкорпорации о взыскании с общества неустойки в размере 410 тыс. руб. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в АСГМ.

Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова в комментарии отметила, что в рассматриваемом случае имелись обстоятельства, на основании которых можно сделать вывод о правовой природе взыскиваемой истцом неустойки. «Что касается вывода судов об отсутствии доводов о правовой природе неустойки, стоит обратить внимание на правовую позицию ВС о том, что суд не связан правовой квалификацией заявленных истцом требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск, исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по собственной инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Следовательно, выбор верных норм права является задачей суда. Истцу предоставлено право заблуждаться относительно правовой квалификации его требований, что не влечет отказ в их удовлетворении», – заметила она.

Адвокат добавила, что в этом деле ВС признал противоречащим нормам процессуального права отсутствие в судебных актах результатов проверки доводов истца касательно взыскания неустойки. «Арбитражные суды зачастую не отражают в решениях результаты исследования и оценки отдельных доводов лиц, участвующих в деле. Однако далеко не всегда такие судебные решения отменяются на этом основании. Обоснованность судебных актов должна предполагать изложение в решении суда результатов оценки доводов и доказательств сторон, входящих в предмет доказывания по делу, как обязательное условие справедливого судебного разбирательства. В данном случае этот основополагающий принцип был нарушен. В судебных актах все чаще встречается общее указание на несогласие с позицией стороны и непринятие ее доводов и доказательств. ВС в основном уделяет внимание нарушениям норм материального права, поэтому хотелось бы, чтобы практика неполноты судебных актов и игнорирования доводов и доказательств сторон пресекалась чаще», – подчеркнула Мария Стальнова.

Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко считает определение ВС законным и обоснованным. «Нижестоящие суды отказали поручителю во взыскании с должника неустойки, мотивируя тем, что право на ее взыскание к поручителю не перешло, а также что поручитель не указал в иске правовую природу взыскиваемой неустойки. Оба этих основания для отказа Верховный Суд подверг справедливой критике. Действительно, если поручитель исполнял обязательство за должника, к нему переходит принадлежащее кредитору право на взыскание с последнего неустойки за просрочку погашения кредита. На мой взгляд, нижестоящие суды перепутали проценты за пользование кредитом, которые равны нулю, и проценты как меру ответственности за просрочку исполнения, что привело их к ошибочному выводу о невозможности взыскания нулевой неустойки. Что касается правовой природы взыскиваемых процентов, то суд обязан определять ее сам и отражать это в решении, чего нижестоящими инстанциями сделано не было. Поэтому ВС справедливо отменил вынесенные по делу судебные акты в части неустойки и направил дело на новое рассмотрение для проверки ее расчета», – резюмировал он.